중소벤처기업부(장관 박영선, 이하 중기부)는 10월 16일(금) ｢제18차 비상경제 중앙대책본부 회의｣에서 비상장 벤처기업의 성장을 위해 ’비상장 벤처기업 복수의결권주식 도입 방안‘을 발표했다고 밝혔다.
 
복수의결권주식(이하 복수의결권)은 의결권이 여러 개인 주식을 의미한다. 현행법상 국내에서는 의결권이 없거나 안건별로 의결권이 제한되는 주식은 허용되나 복수의결권 주식의 발행은 원칙적으로 불가능하다.
 
현재 미국, 영국, 프랑스 등 창업과 벤처투자가 활발한 다수 국가*에서는 복수의결권 제도를 도입했고 씨비인사이트(CBinsights) 기준으로 유니콘기업수 상위 1~4위** 국가 모두 복수의결권 제도를 운영 중이다.
 
* 대체로 회사법에서 1주 1의결권 원칙을 정하되 회사의 정관에서 따로 정하는 경우 복수의결권 주식 발행을 허용 / ** 미국, 중국, 영국, 인도
 
중기부는 비상장 벤처기업이 대규모 투자를 받아 유니콘기업으로 성장할 수 있도록 상법의 특례로 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’을 개정해 복수의결권 제도를 도입할 계획이다.
모태펀드의 마중물과 민간의 벤처투자 참여 확대 덕분에 작년 벤처투자는 4조3,000억원을 돌파하며 역대 최대치를 갱신했고,
 
* 벤처투자(조원) : (’16) 2.2 → (‘17) 2.4 → (‘18) 3.4 → (‘19) 4.3
 
창업기업과 벤처기업이 꾸준히 증가하고 있으며 유니콘기업도 지난해에만 5개가 탄생하는 등 최근 국내 벤처·창업 생태계는 양적·질적으로 빠르게 성장했다.
 
* 법인창업(만개) : (’16) 9.7 → (’17) 9.8 → (’18) 10.2 → (’19) 11.0 → (‘20.6) 6.6
** 벤처기업(만개) : (’16) 3.3 → (’17) 3.5 → (’18) 3.7 → (‘19) 3.7 → (‘20.6) 3.8
*** 유니콘기업(CBinsights, ‘20.9) : (美) 237, (中) 121, (英) 26, (印) 22, (獨) 13, (韓) 10
 
‘20년 6월말 벤처기업의 총 고용은 4대그룹*에 육박하는 약 66만8,000명으로 ’19년 6월말 대비 1년간 고용이 약 2만 7,000명이 증가했고,
 
* 69.1만명(삼성 26.1만명, 현대차 16.6만명, LG 15.3만명, SK 11.1만명/’20.5월말 기준)
 
최근 5년간 벤처투자 유치기업의 기업가치는 약 124조8,000억원으로 삼성전자에 이어 코스피 2위 규모, 코스닥 시가총액의 59.1% 수준으로 벤처·스타트업은 명실상부한 우리 경제의 중심축으로 부상했다.
 
* 삼성전자 시가총액 280.6조, 코스닥 시가총액 209.9조(’20.4.3일 발표시점 기준)
 
이 과정에서 성장기 기업에 대한 스케일업(Scale-up) 정책의 필요성이 대두돼 왔으며 특히 벤처·창업기업은 대규모 투자로 인한 지분희석시에도 안정적인 경영을 할 수 있도록 복수의결권의 도입을 지속적으로 건의해왔다.
 
이에 중기부는 제2벤처붐 확산전략(’19.3.6)과 K-유니콘 프로젝트(‘20.4.9) 등을 통해 벤처·창업기업의 스케일업(Scale-up)을 위한 대책을 발표한 바 있으며 복수의결권 도입도 그 일환으로 추진됐다.
 
중기부는 공청회(7.15)와 관계부처의 논의 등을 거쳐 대기업의 악용과 경영주의 사익추구 등 남용이 발생하지 않도록 발행, 보통주 전환 등 복수의결권 주식을 발행할 수 있는 구체적인 방안을 마련했다.
비상장 벤처기업의 창업주에게 1주당 최대 10개의 복수의결권 발행 허용
 
비상장 벤처기업의 창업주로서 현재 회사를 경영하는 자에게 발행하며 대규모 투자유치로 인해 최대주주 지위를 상실하는 등의 경우 발행하도록 할 예정이다.
 
벤처기업이 주주총회를 통해 자율적으로 정할 수 있도록 하되 1주당 부여 가능한 의결권 한도는 최대 10개로 할 예정이다.
 
주주총회에서 “가중된 특별결의(발행된 주식 총수의 3/4동의)”로 정관을 개정하고, 발행주주, 수량, 가격 등 복수의결권의 주요 내용 역시 가중된 특별결의를 거쳐 발행하도록 할 예정이다.
 
보통주 전환 및 행사제한 등을 통한 부작용 최소화
 
혁신적인 벤처기업 창업주의 기업가 정신을 유지하고 이를 기업의 성장동력으로 활용하기 위해 복수의결권을 도입하는 만큼 창업주가 이사를 사임하거나 복수의결권을 상속·양도하는 경우에는 복수의결권이 보통주로 전환되도록 할 예정이다.
 
벤처기업의 상장 후에는 복수의결권이 보통주로 전환되도록 하되, 상장 즉시 복수의결권이 보통주로 전환될 경우 유망한 벤처기업이 상장을 꺼릴 수 있다는 점, 창업주가 상장 이후 일정기간 경영에 전념해 기업이 성장하는 것이 주주의 이익에도 부합하는 점 등을 감안해 3년간 유예기간을 부여할 계획이다.
 
아울러, 편법적으로 지배력을 강화하는 것을 방지하기 위해 공시대상기업집단에 편입되는 경우에 보통주로 전환되도록 한다.
 
복수의결권의 존속기간은 최대 10년 이내에서 기업이 자율적으로 정관에 규정하도록 하며, 10년의 범위 내에서 가중된 특별결의를 거쳐 존속기간을 변경할 수 있다.
 
다만, 벤처기업의 성장을 위해 도입하는 복수의결권의 취지를 감안하여벤처기업의 지위를 상실하더라도 행사기간이 만료될 때까지 복수의결권은 유효하다.
 
경영에 관련된 주요 의결사항에 대해 복수의결권을 행사할 수 있으나 소수 주주와 채권자 보호 등을 위해 감사의 선임·해임, 이사의 보수, 이익배당 등은 1주당 1의결권으로 복수의결권 행사를 제한한다.
 
복수의결권 발행의 정관 공시와 관보 고시로 투명성 확보
 
복수의결권을 발행한 기업은 중기부에 보고하도록 할 예정이며 정관공시와 관보 고시 등을 통해 투명성을 확보할 예정이다.
 
복수의결권 발행을 보고하지 않거나 허위로 작성한 경우와 정관공시를 위반하는 경우에는 과태료를 부과하는 등 엄격하게 관리할 예정이다.
 
<복수의결권 발행 절차>
 
 

①발행요건 충족		②정관 변경		③복수의결권 발행결정/발행		④보고/고시
투자로 인한 지분희석 우려		<가중된 특별결의> 복수의결권 발행을 위한 정관 개정		<가중된 특별결의> 발행주주, 수량, 가격, 납입방법(현금/구주) 등 결정		(기업) 발행보고 정관공시 (중기부) 관보고시

 
중기부는 복수의결권이 국내에 처음 도입되는 만큼 고성장기업의 유니콘기업으로 성장을 위한 도입 취지에 맞게 활용될 수 있도록 입법 예고기간 동안 충실히 의견을 수렴할 계획이며 11월 말까지 입법예고를 거쳐 올해 안에 국회에 벤처기업법 개정안을 제출할 예정이다.
 
박영선 장관은 “우리 경제의 혁신성장을 주도한 벤처기업은 코로나19로 모든 경제지수가 하락세를 보임에도 불구하고 일자리와 기업가치 측면에서 우리 경제의 중심축이자 버팀목이 됐다”고 강조하고, “복수의결권 도입처럼 벤처 4대강국 실현과 혁신적인 벤처·창업기업이 유니콘기업으로 성장할 수 있는 생태계 조성에 최선을 다하겠다”고 밝혔다.
 
 
참고 : 비상장 벤처기업의 복수의결권 도입방안

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

이 보도 자료와 관련하여 보다 자세한 내용이나 취재를 원하시면 중소벤처기업부 벤처혁신정책과 박신옥 사무관(☎042-481-4423)에게 연락주시기 바랍니다.

참고

비상장 벤처기업의 복수의결권 도입방안

 
 
 

비상장 벤처기업의 복수의결권 도입 방안

 
 
2020. 10. 16.
 
 
 
 
 
관 계 부 처 합 동

Ⅰ. 복수의결권 개요

 
□ [개념] 복수의결권주식(Multiple voting shares)은 1주에 2개 이상의 의결권이 부여된 주식을 의미
 
ㅇ 국내에서 그간 ‘차등의결권주식(Dual-class shares)’이라는 명칭으로 논의되어 왔으나,
 
ㅇ 차등의결권주식은 ‘1주 1의결권’의 예외 주식 모두를 통칭하는 것으로, 의미를 명확히 하기 위해 복수의결권 주식으로 사용
 
* 상법 제369조에 ‘의결권은 1주마다 1개로 한다’는 원칙 규정
 
□ [현황] 현행법상 의결권이 없거나 안건별로 의결권이 제한되는 주식은 허용되나 복수의결권주식 발행은 불가능
 
* 상법 제344조의3에 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식 발행 관련 사항 규정
 
□ [해외사례] 창업과 벤처투자가 활발한 다수 국가*에서 도입하였고, 유니콘 기업수 상위 1~4위** 국가 모두 복수의결권 제도 운영
 
* 대체로 회사법에서 1주 1의결권 원칙을 정하되, 회사의 정관에서 따로 정하는 경우 복수의결권 주식 발행을 허용
** (’20.9월, CBinsights) ① 미국(237개) ② 중국(121개) ③ 영국(26개) ④ 인도(22개) / ⑥ 한국(10개)
 
ㅇ 알파벳*(구글의 지주회사)이 복수의결권 구조로 상장에 성공(‘04년)하면서 기술기반 기업의 복수의결권 도입 증가
 
* 공동창업자 래리 페이지와 세르게이 브린의 의결권 비중 : 51.1%(vs. 주식수 비중 : 11.4%)
** 최근 5년간 미국에 상장한 테크기업 중 복수의결권 기업의 비중은 35.8%
 
ㅇ 벤처창업 붐이 일어나는 아시아 국가*에서는 ‘18년 이후 복수의결권 도입기업의 상장을 허용
 
< 아시아 주요국가 복수의결권주식 현황 >

구분	홍콩*	싱가포르	중국*	인도
상장 허용시기	‘18.4월	’18.6월	‘18.9월	’19.6월
대상기업(상장시)	혁신적기업	주식회사	과학기술기업	기술혁신기업
의결권수	10：1	10：1	10：1	10：1

* 알리바바는 ’13년 홍콩에서 복수의결권 구조 등의 이유로 상장신청이 거부 된 후 ’14년 뉴욕증시에 상장하였고, 이는 홍콩, 중국에서 복수의결권 주식의 상장을 허용하는 계기가 됨

Ⅱ. 추진배경 및 경과

 
□ 벤처·창업기업은 대규모 투자로 인한 지분희석시에도 안정적인 경영을 할 수 있도록 복수의결권주식 도입을 지속 건의

* 혁신벤처단체협의회 ’혁신벤처선언 2017(’17.11)’에서 요구, 혁신벤처기업인 간담회 건의(’19.2), 2019스타트업코리아보고서(’19.8) 등
 

< 지분희석 사례 >   - A사(’19년 매출 약 250억원)는 약 150억원의 투자 유치로 인해 창업주의 지분이 51%p가 감소(99%→48%)하였고, B사(‘19년 매출액 약 1,300억원)는 약 300억원의 투자 유치로 창업주의 지분이 60%p가 감소(85%→25%)

 
□ 유니콘을 키워내기 위해서는 스케일업 투자 활성화를 위한 제도 정비 등 벤처 생태계의 전반적인 경쟁력 제고 필요성 증대
 
ㅇ 동일 기업에 대한 후속투자 제한 폐지, 증권사, 자산운용사에 대한 벤처투자조합 설립·운영 허용 등 제도 정비
 
* 벤처투자 촉진에 관련 법령 시행(‘20.8.12)
 
ㅇ 제2벤처 붐 확산전략(’19.3월), K-유니콘 프로젝트(’20.4월), ‘20년 하반기 경제정책방향(’20.6월) 등을 통해 복수의결권주식 도입계획을 발표하고,
 
- 국정과제 “39. 혁신을 응원하는 창업국가 조성” 실천과제로 반영하여 도입방안 적극 마련
 
ㅇ 21대 국회에서도 비상장 벤처기업의 복수의결권 허용을 위한 벤처기업법 개정안* 발의
 
* 양경숙 의원(‘20.6월), 이영 의원(’20.8월)
 
□ 비상장 벤처기업이 대규모 투자를 받아 유니콘기업으로 성장할 수 있도록, 경영권 희석 우려없이 투자유치가 가능한 복수의결권제도 도입 방안 마련
 
* 공청회 개최(‘20.7.15), 관계부처 사전 협의(‘20.7~9월) 등을 통해 의견 수렴

Ⅲ. 비상장 벤처기업의 복수의결권 도입 방안

 
 

	【 기본방향 】
◇ 비상장 벤처기업이 지분희석 우려없이 투자를 유치할 수 있도록 상법의 특례로 복수의결권주식 발행 근거 마련 (벤처기업법)   ？ 비상장 벤처기업의 창업주에 한정하여 가중된 특별결의로 발행 ？ 보통주 전환, 복수의결권 유지 및 행사제한 등 엄격한 운영요건 마련 ？ 복수의결권주식 발행의 정관공시와 관보고시로 투명성 확보

 

비상장 벤처기업의 창업주에 한정하여 가중된 특별결의로 발행

 
□ [보유자격] 복수의결권주식은 ①비상장 벤처기업에 한정하고, ②창업주로서 현재 회사를 경영하는 자에게 발행
 
① 상장기업은 기업공개를 통해 이미 대규모 자금을 조달하였고, 주식분산으로 이해관계자도 많아 복수의결권 발행대상에서 배제
 
② 창업주는 자본금을 출자하여 회사법인을 설립한 발기인으로, 등기이사로 재직중이면서, 지분 30% 이상을 소유한 최대주주
 
* 창업주가 다수인 경우(공동창업), 현재 이사로 재직중인 창업주들의 지분을 합산하여 50% 이상 최대주주 요건을 충족하면 각각 복수의결권주식 발행 가능
 
□ [발행요건] 대규모 투자유치*로 창업주의 지분이 30% 이하로 떨어지거나, 최대주주 지위를 상실하는 등의 경우 발행
 
* 대규모 투자 예시 : 누적투자 100억원 이상이면서 마지막 신규 50억원 투자유치
* 투자자 : 개인 및 법인 (창업주 및 법인의 특수관계인 투자 제외)
 
 
□ [발행한도] 복수의결권주식은 1회에 한하여, 1주당 의결권 10개 한도로 발행
 
ㅇ 기업이 자율적으로 주주총회를 통해 정관에 규정하되, 과도한 의결권 부여 방지를 위해 1주당 의결권 수를 최대 10개로 한정
 
* 홍콩, 싱가포르, 인도는 의결권 수를 최대 10개로 상장규정에 명문화
 
□ [발행절차] 창업주의 경영권을 강화하는 효과가 있으므로 보다 엄격한 주주동의 확보를 위해 “가중된 특별결의*“로 정관 개정
 
* 가중된 특별결의 : 발행된 주식 총수의 3/4 동의
 
 

<참고> 정관변경시 주요 기재 사항   일정한 경우 복수의결권 주식을 발행할 수 있다는 뜻 - 복수의결권 주식을 받을 자의 자격, 발행 방법, 회사가 발행할 복수의결권 주식의 총수, 1주당 의결권수, 존속기간 등 요건 규정

 
□ [발행결정] ‘정관에 따른 복수의결권 주식의 발행 결정’도 정관변경과 동일하게 가중된 특별결의로 발행
 
ㅇ 다만, 복수의결권주식을 받을 창업주의 경제적 상황 등을 고려하여, ‘총주주 동의’시 보통주로 납입을 허용
 
* 발행결정사항 : 복수의결권주식을 받을자의 성명, 수량 및 가격, 청약·납입기한 등

<복수의결권주식 발행 절차>
 

①발행요건 충족		②정관 변경		③복수의결권주식 발행결정/발행		④보고/고시
투자로 인한 지분희석 우려		<가중된 특별결의> 복수의결권주식 발행을 위한 정관 개정		<가중된 특별결의> 발행주주, 수량, 가격, 납입방법(현금/구주) 등 결정		(기업) 발행보고 정관공시 (중기부) 관보고시

* 정관변경, 발행결정 주주총회는 한번에 의결 가능

보통주 전환, 복수의결권 유지 및 행사제한 등 엄격한 운영요건 마련

 
□ 보통주 전환요건
 
ㅇ [일신전속] 편법 경영권 승계 수단으로의 악용되지 않도록, 상속·양도, 이사사임 시 복수의결권주식이 보통주로 전환
 
ㅇ [존속기간] 복수의결권주식을 통한 영구적 지배권 행사를 방지하기 위해 최대 10년의 한도로 존속기간을 정관에 규정
 
ㅇ [벤처기업의 상장] 복수의결권주식을 보유한 주주의 사적이익 편취 등 남용을 방지하기 위해 상장후에는 보통주로 전환
 
- 다만, 상장하여 지분이 분산될 때 창업주의 경영권을 보호할 수 있도록 3년의 유예기간을 둠 (복수의결권주식은 상장불가)
 
<상장후 복수의결권의 보통주 전환 예시>
 

		발 행		상 장		보통주 전환시기
A사		2020년 발행 존속기간 : 7년		2022년	⇒	2025년   존속기간이 5년 남았지만 “상장후 보통주전환”요건으로 2025년 전환
B사		2020년 발행 존속기간 : 5년		2023년	⇒	2025년   보통주전환 유예는 3년이나 “존속기간 만료”로 2025년 전환

 
 
ㅇ [공시대상기업집단 편입] 복수의결권주식을 발행한 벤처기업이 공시대상기업집단에 편입되는 경우는 보통주로 전환되도록하여 편법적 지배력 강화 등을 방지
 
* 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조의2제2항제4호에 해당하는 경우(벤처기업의 편입유예)에도 즉시 보통주로 전환
 
ㅇ 허위 또는 부정한 방법으로 발행하였을 경우 보통주로 전환
□ 벤처기업이었던 기업의 복수의결권 유지
 
ㅇ 복수의결권주식 발행 후 벤처기업의 지위를 상실하더라도 복수의결권주식은 존속기간과 유예기간이 만료될때까지 유효
 
ㅇ 벤처기업이 성장하여 중소기업의 범위를 넘어섬으로 인해 벤처기업의 지위를 상실하는 경우에도 복수의결권주식은 유효
 
* 유사 입법례 : 비상장 벤처기업일 때 부여한 주식매수선택권은 상장여부 및 벤처기업 지유 유지 여부와 관계없이 행사기간이 만료될 때까지 유효
 
□ 복수의결권 행사 제한
 
ㅇ 소수주주와 채권자 보호 및 대주주 견제를 위한 주요 의결사항*에 대해 1주당 1의결권으로 하여, 복수의결권 주주의 지배력을 제한
 
* 감사의 선임 및 해임, 회사에 대한 책임의 감면, 이사의 보수, 이익의 배당시
 
ㅇ 또한, 복수의결권주식의 변경사항과 관련한 정관의 변경시에도 1주당 1의결권으로 하여 복수의결권 주주의 남용을 방지
 
* 복수의결권주식 관련 이외의 경영활동 관련 정관변경시에는 복수의결권 행사 가능
 

복수의결권주식 발행의 정관공시와 관보고시로 투명성 확보

 
□ [보고의무] 복수의결권주식을 발행한 기업은 발행요건, 보유주주, 존속기간 등을 중기부에 보고 (3개월 이내)
 
ㅇ 존속기간 변경, 보통주 전환 등 주요 변경사항도 중기부에 보고
 
□ [정관공시] 복수의결권주식 발행기업은 주주가 언제든지 열람할 수 있도록 발행내용을 확인할 수 있는 정관을 공시
 
* 복수의결권주식의 보통주 전환 등 주요 변경사항 발생시 지체없이 주주에게 통보
 
□ [관보고시] 중기부는 복수의결권주식 현황을 투자자 등 누구나 알 수 있도록 발행기업의 명단과 보통주 전환 등 변경사항을 관보에 고시

□ [과태료 부과] 복수의결권 발행을 보고하지 않거나 허위로 작성한 경우와 정관공시를 위반하는 경우에는 과태료를 부과하는 등 엄격하게 관리
 

Ⅳ. 향후 추진계획

 
□ 비상장 벤처기업의 복수의결권 도입을 허용하는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」개정을 정부입법으로 추진
 
* 입법예고(‘20.10월) → 규제심사 및 법제처 심사(‘20.12월) → 국회제출 (’20년 12월)
 
[붙임] 비상장 벤처기업 복스의결권 도입방안(요약)
 

항 목	내 용
① 보유자격 및 발행요건
보유자격	비상장 벤처기업에 한정, 창업주로서 현재 회사를 경영하는 자(등기이사,최대주주)
발행요건 (투자요건)	누적투자 100억원 이상이면서 마지막 신규 50억원 투자유치로 지분희석 우려*시 * 창업주 지분이 30%이하로 떨어지거나, 최대주주 지위를 벗어나는 경우
② 발행한도
발행횟수	복수의결권은 1회에 한하여 발행 가능
의결권 수	1주당 최대 10개 한도로 기업이 정관에 규정
③ 절차·방법
정관개정	가중된 특별결의(총주식수의 ¾동의)로 정관 개정
발행결정	가중된 특별결의로 복수의결권주식 신주 발행 * 단, ‘총주주 동의’시 창업주가 보유한 보통주로 납입가능
④ 보통주 전환요건
일신전속	상속․양도, 이사 사임시 보통주 전환
존속기한	발행 후 최대 10년 한도로 유효기간을 정관에 규정
상장후 보통주 전환	상장 후 보통주로 전환하되 3년간 유예기간 부여
공시대상기업집단 편입	공시대상기업집단에 편입되는 경우 즉시 보통주로 전환
기 타	허위 또는 부정한 방법으로 발행시 보통주로 전환
⑤ 복수의결권 유지
벤처기업이었던 기업의 특례	벤처기업의 지위를 상실하는 경우에도 유효 * 중소기업의 범위를 넘어서면서 벤처기업의 지위를 상실하는 경우에도 유효
⑥ 복수의결권 행사 제한
복수의결권 행사제한	감사의 선임 및 해임, 회사에 대한 책임의 감면, 이사의 보수, 이익의 배당 시 같은수의 보통주로 의결권 행사
⑦ 발행의 보고 및 고시
발행보고	발행 후 3개월 이내에 발행내용 중기부에 보고 존속기간변경, 보통주 전환시 중기부에 보고
정관공시	복수의결권 발행기업은 정관 등 발행서류 공시 * 존속기간 변경, 보통주 전환시 지체없이 주주에 통보
관보고시	중기부는 복수의결권 발행기업 명단, 보통주 전환 등을 관보에 고시
과태료	보고하지 아니하거나, 보고내용 허위작성, 정관을 공시하지 아니할 경우 500만원 이하 과태료

[자료제공 :(www.korea.kr)]