기술 이전 계약서 작성 노하우
1. 용도 및 사용시 유의사항 등
① 기술(노하우) 소유자가 자신의 사용 및 실시와 동시에, 타인에게도 당해 기술을 이전 또는 실시허락을 하고서, 이에 상응하는 대가를 수취하고자 할 경우에 체결하는 계약서. 기술만을 이전하는 경우도 있지만, 특허와 기술을 동시에 실시허락이나 이전의 대상으로삼는 경우도 있다.
② 법적 권리인 특허권의 실시 허락과는 달리, 기술(노하우)은 법적 권리가 아니기 때문에 단순히 실시 사용의 권리만 주어서는 안 되고, 실제로 당해 기술이 실시권자(Licensee) 에게 이전되어야 한다. 따라서 특허의 전용 실시 계약, 통상실시 계약 및 특허의 매매계약 등과는 그 성격이나 내용 등이 상이함으로 그 차이점 및 이에 따른 규정 내용의 상이에 특히 유의할 필요성이 크다.
③ 기술의 이전 방식에 의한 기술의 사업화는 전통적으로 형성되어 온 기술 활용의 일반적이고 보편적인 활용 형태이다 보니, 기업 상호간, 기업과 대학 간, 기업과 공공연구소 간 등 여러 가지 경우에 사용할 수 있다.
* 표준계약서 : 사단법인 한국기술거래사회 제공
기술(노하우) 이전 계약서
00기업 000 대표(이하 “갑”이라 한다)와 00기업 000 대표(이하 “을”이라 한다)는 (갑)이 개발하여 보유하고 있는 “000, 000 등(이하 000 등)”관련 기술 및 노하우”(이하 ‘계약기술·노하우’라함)를 (을)에게 일정한 조건에 따라 이전하기 위해 다음과 같이 계약을 체결한다.
- 다 음 -
제1조 (용어의 정의)
본 계약서에서 사용되는 다음 각 호에 기재되어 있는 용어는, 다른 특별한 언급이 없는 한, 각각 다음의 의미를 갖는다.
1. “계약기술·노하우”란 (갑)이 개발하여 보유하고 있는 “000, 0000 등”관련 기술 및 노하우를 총칭한다(특허 출원 유무와는 무관).
2. “계약제품”이라 함은 “계약기술·노하우”를 사용하여 생산되는 모든 제품(또는 장치, 설비 등)을 말하고, 중간체 또는 원료를 생산, 판매하는 경우 그 중간체나 원료를 말한다.
3. “생산개시”라 함은 (을)이 “계약기술·노하우”를 이용하여 “계약제품”을 판매 목적으로 최초로 대량 생산한 것을 말하며, 그 해당 일자를 “생산개시일”이라 한다.
제2조 (계약기술·노하우의 이전·전수)
1항 : (갑)은 “000, 000 등”분야에 한정하여 계약기술·노하우를 (을)에게 이전·전수하기로 한다. 위 이전·전수 분야는 (갑)과 (을)의 합의에 의해 확대될 수 있다. 따라서 (갑)은 (을)이 “000, 000 등”분야에 관하여 계약기술·노하우를 사용하여 계약제품을 제조할 수 있도록 필요한 모든 기술적 지원을 다하여야 한다.
2항 : (을)은 계약기술·노하우의 실질적인 이전을 위해 필요한 문서자료의 제출을 (갑)에게 요구하여 이를 수령할 수 있으며, (갑)과 협의 하에 그 문서자료의 사본을 보관할 수 있다.
3항 : (을)은 계약기술·노하우의 실질적인 이전을 위해 필요한 범위 내에서 (갑)이 직접 (을)을 방문하여 교육을 해 줄 것을 요청할 수 있다. 이 경우 (갑)은 0회 이상에 걸쳐서 기술전수(교육)한다.
제3조(계약기술·노하우의 실시권)
1항 : (갑)은 (을)이 본 계약의 조건에 따라 대한민국 내에서 “계약기술·노하우”를 실시하는데 동의하여 (을)에게 국내 전용/통상실시권을 허여한다.
2항 : 본조 제1항의 전용/통상실시권이라 함은 (을)이 독점적/비독점적으로 “계약제품”을 제조, 판매할 수 있는 권리를 말한다.
3항 : (을)은 (갑)이 제공하는 모든 기술 노하우의 독점권을 갖는다. 또한, (갑)은 (을)이외의 기타 이해관계자들에게 기술노하우를 전수할 수 없다.
제4조 (국외실시)
“국외실시”는 대한민국 이외의 지역에 실시권을 대여하거나 기술을 수출하는 것(동지역에서 제품을 생산, 판매하는 행위 포함)을 말하며, (을)은 국외실시권을 갖는다.
제5조 (계약기간 및 생산개시일 통보)
1항 : 본 계약의 유효기간은 본 계약의 다른 조항에 의해 조기에 종료되지 않는 한 본 계약의 체결일로부터 실시한다.
2항 : (을)은 본 계약체결일로부터 즉시 “기술전수 및 생산개시”를 한다. 다만 “생산개시일”은 양 당사자의 합의하에 연기할 수 있다.
제6조 (실시대가)
(을)은 본 실시권에 대한 대가로서 다음과 같이 기술료를 (갑)에게 지급한다.
1항 : (기술 이전료) : (을)은 기술료로 000원정(￦00,000,000)을 (갑)에게 아래 표의 일정에 따라 현금으로 지급한다(제품생산 기기 일절 포함, 부가세 별도).
- 구분 지급일자(기한) 금액 지급조건 -
• 1차, 본 계약 체결시 ￦000,000원
• 2차, 2000년 00월 00일 ￦000,000원
• 3차, 2000년 00월 00일 ￦000,000원
• 4차, 2000년 00월 00일 ￦000,000원
2항 : 본 계약에 따라 행해진 모든 지불은 여하한 이유라도 (을)에게 반환하지 않는다.
제7조 (기술의 개량 등)
1항 : (산업재산권의 취득) : (갑)이 “계약기술·노하우”를 이용하여 산업재산권을 취득하는 경우 (을)은 그 산업재산권에 관하여 본 계약의 내용에 따른 실시권을 갖는다. 다만, 이 경우 특허의 출원, 보정, 등록, 유지, 실시권 설정 및 명의이전 등을 위한 서류제출, 수속 등에 대하여 쌍방은 상호 협조하여야 하며, 이에 소요되는 일체의 비용은 (을)이 부담한다.
2항 : (기술의 개량) : (을) 또는 (을)의 임원 및 피용자가 “계약기술·노하우”의 개량, 확장, 대체 또는 추가 발명에 의한 기술(이하 “개량기술”이라 한다)을 적용하거나, 이를 근거로 새로운 산업재산권을 취득하고자 할 경우 취득된 산업재산권은 (을)의 소유로 한다. 특약이 없는 한, “개량기술”의 실시 역시 본 계약에 의하여 실시되는 것으로 보고 본 계약은 계속 유효하다.
제8조 (신의성실의 의무)
본 계약이 목적하는 바를 상호 충족시키기에 필요한 제반사항에 대하여 (갑)은 신의, 성실을 다하여 (을)에게 적극 협조하여야 하며, (을) 또한 본 계약을 성실히 이행하여야 한다.
제9조 (면책 및 부쟁의무 등)
1항 : (갑)은 (을)에 의한 “계약기술·노하우”의 실시가 제3자의 특허권 기타 산업재산권을 침해하지 않는 것을 보증하는 것은 아니다. 또한 “계약기술”의 실시에 의해 (을)에게 발생한 제3자에 대한 기술료의 지불을 포함하여 (을)의 어떠한 손실에 대해서도 (갑)은 책임을 지지 않는다.
2항 : 제3자가 “계약기술·노하우”를 침해하거나, 침해하려 하고 있는 것을 안 때에는 (갑)과 (을)은 상호간에 그 사실을 통보하여, 상호이익을 위해 협력한다.
3항 : (을)이 직접 또는 간접으로 “계약기술·노하우”의 효력을 다투는 경우에는 (갑)은 본 계약을 해지할 수 있다.
제10조(비밀유지의무 등)
(갑)과 (을)은 “계약기술·노하우”가 타에 제공되거나 누설되지 않도록 보안에 유의하여야 하며 이 의무는 그 임원 및 피용자나 그 승계인을 통하여 사실상 위반됨이 없도록 하는 의무를 포함한다.
또한 본 조항은 본 계약이 해제 또는 해지되었을 경우에도 계속 유효하다.
제11조 (계약의 변경)
본 계약의 내용은 (갑)과 (을)의 서면 합의에 의하여서만 유효하게 변경될 수 있다.
제12조 (불가항력)
본 계약의 어느 일방도 본 계약을 이행함에 있어 천재지변 또는 불가항력으로 발생하거나 기타 일방의 고의, 과실 또는 태만에 의하지 아니한 하자로 인하여 발생한 여하한 성격의 손실 또는 손해에 대하여도 그 일방은 상대방에게 책임을 지지 아니한다.
제13조(계약의 해지)
1항 : (갑)은 다음 각 호의 경우에 30일의 기한을 두고 (을)에게 그 이행을 서면으로 최고할 수 있으며, 위 기한이 경과한 후에도 그 하자가 치유되지 않는 경우 (갑)은 (을)에 대한 서면통지로써 본 계약을 해지할 수 있다. 이 경우 (갑)은 기지급 받은 금액을 환불하지 아니하며, (을)은 (갑)으로부터 제공받은 기술자료(별도로 복사자료를 보관하고 있을 경우 그 복사자료도 포함)를 (갑)에 반환하고 본 계약상의 모든 권리를 포기하여야 한다.
1. 기타 본 계약상의 의무를 위반하여 본 계약의 목적달성이 불가능하다고 객관적으로 판단되는 경우
2항 : (을)은 (갑)이 본 계약상의 의무를 위반할 경우 30일의 기한을 두고 (갑)에게 그 이행을 서면으로 최고할 수 있으며, 위 기한이 경과한 후에도 그 하자가 치유되지 않는 경우 (을)은 (갑)에 대한 서면통지로써 본 계약을 해지할 수 있다. 이때, 기지급된 기술이전료는 반환한다.
3항 : 본 계약이 해지되는 등의 사유로 종료되었을 경우, (을)은 스스로 또는 제3자로 하여금 “계약기술·노하우”를 실시토록 하거나 “계약제품”을 생산하도록 해서는 안 된다.
제14조 (손해배상)
본 계약상의 의무를 위반한 당사자는 상대방에게 그로 인한 손해를 배상하여야 한다.
제15조 (명칭사용)
(을)은 본 계약과 관련 정보 및 (갑)이 (을)에게 제공한 보고서나 문서의 일부 또는 전부에 대한 그
원본이나 복제, 복사물을 광고 판매촉진, 기타 선전의 목적 및 쟁송상의 자료로 사용한다.
제16조 (중요사항의 변경)
(을)이 본 계약체결 후 법인의 주소 등 중요사항을 변경하였을 경우에는 이를 지체 없이 (갑)에 통보하여야 하며, 그 불이행으로 인한 (갑)의 착오는 (을)의 항변으로부터 면책된다.
제17조 (분쟁해결)
본 계약과 관련하여 혹은 쌍방의 의무이행과 관련하여 분쟁이나 이견이 발생하는 경우 (갑)과 (을)은 이를 상호 협의하여 원만히 해결토록 노력하여야 하며, 이러한 분쟁이나 이견이 해결되지 않은 경우에는 대구지방법원을 제1심 관할법원으로 한다.
제18조 (계약의 효력)
1항 : 본 계약의 효력은 쌍방이 서명 또는 기명 날인한 날(계약체결일)부터 유효하다.
2항 : 본 계약은 (갑)과 (을)간 기술실시에 관한 기본적인 사항을 규정한 것으로 이전에 (갑)과 (을)간의 모든 문서에 우선한다. 또한 본 계약과 관련 있는 다른 협의나 계약은 이 계약서에 언급되고 서면으로 작성되어 권한 있는 당사자의 서명이 없는 한 그 효력이 없다.
제19조 (해석)
본 계약에 명기되지 아니하거나 본 계약상의 해석상 이의가 있는 사항에 대하여는 쌍방의 합의에 의하여 결정한다.
제20조 (입회인중개인)
본 계약, 즉 `기술거래(이전) 입회 및 확인`은 0000센터 0000이 입회하였다. 따라서 000이 본 계약이 정적으로 체결되었음을 확인하며, 그 체결과정에 그 어떤 기망·착오·의사표시의 불일치가 없었음을 확인한다.
본 계약의 체결을 증명하기 위하여 본 계약서 3통을 작성하여 양 당사자가 각각 서명 또는 기명날인을 한 후 각각 1통씩 보유하기로 한다.
첨부 : 1. 갑과 을의 주민등록증 사본 1부
년 월 일
갑 : (인)
을 : (인)
기술거래(이전) 확인(자) : (인)
